Selección Jurisprudencia Express

Roj: STS 4107/2024, de 9 de julio.***

Sala de lo Civil. Ponente, Ignacio Sancho Gargallo.
Compensación: Efectos de la resolución de un contrato con obligaciones provenientes de una misma relación jurídica.

Supuesto de hecho: Aerópolis suscribió un contrato de opción de compra con Mesima respecto a una parcela en La Rinconada que era propiedad de la primera. La optante Mesima pagó el precio de la opción. En el contrato se pactó que el precio de la opción no formaría parte de la futura venta. Mesima hizo uso de la opción y compró la parcela. En el contrato de compraventa Mesima, amén del pago de otras cantidades, se subrogó en una hipoteca que gravaba la finca por 278 mil euros y se estipuló una condición resolutoria expresa en favor de Aerópolis, en virtud de la cual la compradora Mesima debía destinar la parcela al uso previsto en el planeamiento urbanístico solicitando la licencia de obras en el plazo de un año y a construirla en el plazo de tres años. Tras ello, Mesima hipotecó la parcela en dos ocasiones. Mesima fue declarada en concurso, aprobó un convenio muy gravoso y no inició las obras. Aerópolis interpuso demanda de procedimiento ordinario para que se declarara resuelto el contrato de compraventa con obligación de cancelar la hipoteca indicada y que se compensará dicha suma a cargo de Mesima con el precio de la compraventa que Aerópolis debía devolver a Mesina en virtud de la resolución. Mesima se allanó por lo que respecta a la resolución pero se opuso a las consecuencias reclamadas en la demanda, concretamente entendió que el crédito había nacido antes del concurso y estaba afectado por el 134 LC por lo que debía ser tratado como un crédito concursal subordinado de tal forma que estaría afectado por los rigores de un convenio muy gravoso.

En este caso, los dos créditos cuya compensación pretendía la demandante (Aerópolis), ahora recurrente, provienen del mismo contrato y son consecuencia del ejercicio de la condición resolutoria: por una parte, el crédito que la compradora (Mesima) tiene frente a la vendedora de devolución del importe pagado como precio de la compraventa (646.468 euros, más 16% de IVA), más los intereses legales; y de otra, el crédito que la vendedora que ejercita la condición resolutoria tiene de indemnización de daños y perjuicios de acuerdo con la cláusula penal (el 20% del precio de compra, sin IVA, más la actualización pactada -1% mensual-). Razón por la cual, aunque se considerara que el crédito contra la compradora concursada fuera anterior a la declaración de concurso (lo que no es objeto ahora de discusión), su compensación con el crédito a favor de la compradora concursada no se vería afectado por la prohibición de compensación del art. 58 LC, de acuerdo con la interpretación jurisprudencial de este precepto.

La jurisprudencia de esta sala, como recuerda la sentencia 181/2017, de 13 de marzo, ha entendido que en casos como el presente no resulta de aplicación la prohibición de compensación del art. 58 LC, pues no se trata de una compensación propiamente dicha, sino de una liquidación de créditos y deudas surgidas de una misma relación contractual:

"En realidad, no nos encontramos ante una compensación propiamente dicha, esto es, un subrogado del pago en el que una deuda se extingue hasta donde concurre con otra distinta, cuando cada uno de los obligados lo esté principalmente, y sea a la vez acreedor principal del otro, y se cumplan los demás requisitos previstos en el art. 1196 del Código Civil. "Nos encontramos ante un supuesto de liquidación de una única relación contractual de la que han surgido obligaciones para una y otra parte. En las sentencias 188/2014, de 15 de abril , y 428/2014 de 24 julio, hemos considerado que en estos supuestos, incluso en el caso de que se tratara de que la relación contractual de la que surjan créditos de carácter concursal, nos encontramos ante un mecanismo de liquidación del contrato y no ante compensaciones a las que sea aplicable el art. 58 de la Ley Concursal".

Y en supuestos como el presente, en que se ha producido una resolución de una relación contractual, al reiterar esta doctrina, hemos apostillado que "en realidad más que una compensación es un mecanismo de liquidación de un contrato ya resuelto" (sentencia 188/2014, de 15 de abril).

La estimación del motivo conlleva que modifiquemos la sentencia de apelación en el siguiente sentido: permitir la compensación entre los créditos de una y otra parte, lo que conlleva que el crédito de la vendedora derivado de la aplicación de la cláusula penal no se vea afectado por los efectos del convenio.

Fuente: José María Marqués Vilallonga. SJE REFOR -CGE 29/24.